20 09 2007

Anonim ve limited Şirketlerde Toplantı usül ve kararları

GENEL KURUL TOPLANTILARI

Anonim Şirketler

A-Toplantı zamanları  

a-Olağan genel kurulu :

Anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantısı her hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılır. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk 3 ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır.  

 

b- Olağanüstü genel kurulu :

 

 

Anonim şirketlerde genel kurulun olağanüstü olarak toplanmasının belli bir zamanı yoktur. Şirket için olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasını gerektiren durumların ortaya çıkması halinde yetkili organlar tarafından davet edilir.

Ancak, şirket anasözleşmesinin değiştirilmesi amacıyla yapılacak olağanüstü genel kurul toplantıları anasözleşme değişikliği izninin alındığı tarihten sonra anasözleşme değişikliği işlemlerinin tamamlanabileceği ve altı ayı aşmayacak süre içinde yapılır. 

 

c- İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulu:

 

 

Anasözleşmesine göre imtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde, genel kurulun imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek tarzda anasözleşmeyi değiştirmeye veya şirket sermayesini artırmaya karar vermesi halinde, Kanunun 389 ve 391 inci maddelerine göre genel kurul kararlarını görüşmek amacıyla sadece imtiyazlı pay sahiplerinin katılımıyla yapılan toplantılardır. 

 

d- Kuruluş Genel Kurulu

 

 

Anonim şirketlerin tedrici surette kurulması halinde esas sermayenin tamamına iştirak edildikten ve pay bedelleri ödendikten sonra on gün içinde kurucular tarafından davet olunur. 

Şayet kurucular tarafından ayın nev'inden sermaye konulmuş ise bu ayınların değerlerinin tesbiti için kuruluş genel kurul toplantısında seçilen bilirkişilerin düzenleyecekleri raporun kuruculara verilmesinden sonra, on gün içerisinde genel kurul kurucular tarafından yeniden toplantıya çağırılır. 

 

B- Toplantı Yeri :

 

 

Genel kurul toplantıları anasözleşmede aksine hüküm olmadıkça şirketin merkez adresinde yapılır. Ancak, şirket anasözleşmesinde genel kurul toplantısının şirket merkezininin bulunduğu mülki idare biriminin ( il veya ilçe) başka bir yerinde yapılmasına ilişkin bir hükmün bulunması halinde toplantıya ait davette belirtilecek başka bir adreste de yapılabilir. 

Toplantının, merkezin bulunduğu mülki idare biriminden (il veya ilçe), başka bir mülki idare biriminde veya başka bir ülkede yapılabilmesi ise anasözleşmede bu yerlerin yazılmış olması şartına bağlıdır.  

 

C- Davet Usulü (İlan)

 

 

Şirket genel kurulunu toplantıya davete ilişkin ilanının ilan ve toplantı günü hariç olmak üzere Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde en az iki hafta önceden yapılması zorunludur.

Ayrıca nama yazılı hisse senedi sahipleri ile önceden şirkete bir hisse senedi tevdi ederek ikametgahını bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektup gönderilmesi suretiyle toplantı günü bildirilir.

Ancak, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 11 inci maddesi uyarınca, nama yazılı olarak ihraç edilmiş olup da, borsalarda veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören hisse senedi sahiplerine toplantı gününün taahhütlü mektupla bildirilmesine ilişkin Türk Ticaret Kanunu'nun 368 inci maddesi hükmü uygulanmaz.

Davet edilen ilk toplantıda nisabın temin edilememesi halinde, genel kurul aynı usullerle yeniden toplantıya davet edilir. İlan metnine, nisabın sağlanamaması halinde ikinci toplantının davetine ilişkin olarak konulan hükümler geçersizdir. 

Şayet şirket anasözleşmesinde yukarıda belirtilenlere ilave olarak başka bir surette de toplantı gününün bildirilmesi öngörülmüş ise ön görüldüğü şeklide yine toplantı ve ilan günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önceden toplantı daveti ayrıca yapılır. 

 

TOPLANTI İLANINDA BULUNMASI GEREKEN HUSUSLAR

 

 

Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile diğer gazetelerde yapılan ilanlarda ve ortaklara gönderilecek mektuplarda, 

  Toplantı günü ve saati, 

  Toplantı yeri (hiçbir tereddüte mahal vermeyecek surette adres olarak belirtilecek),

  Gündem, 

  Gündemde anasözleşme değişikliği var ise değişen madde/maddelerin Bakanlıktan izin alınan eski ve yeni şekilleri,

  Davetin hangi organ tarafından yapıldığı, 

  İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya davet ediliyor ise, ilk toplantının erteleme sebebi ile bu toplantıda yeterli olan toplantı nisabı, 

  Olağan toplantı ilanlarında faaliyet raporu ile bilanço, kar ve zarar cetvellerinin ortakların incelemesine hangi adreste açık bulundurulduğu, 

belirtilir. 

Ayrıca genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekaletname örnekleri ilan edilir.

 

Limited Şirketler

 

 

1-      Ortak sayısı 20 den fazla olan limited şirketlerde genel kurulun toplantıya daveti hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır. 

2-      Ortak sayısı 20 ve daha az olan limited şirketlerde genel kurul toplantıya ve yazılı olarak oy vermeye davet, şirket anasözleşmesinde gösterilen şekilde, eğer anasözleşmede bu hususta hüküm yoksa taahhütlü mektupla ve toplantıdan en az beş gün önce ve gündem bildirilmek suretiyle yapılır.  

İlansız Toplantı

Anonim şirketler ile ortak sayısı 20 den fazla olan limited şirketlerde bütün payların sahip veya temsilcileri, ortak sayısı 20 ve daha az olan limited şirketlerde ise bütün ortakların, aralarında herhangi birinin itirazda bulunmaması halinde toplantıya çağırma hakkında bir merasime riayet edilmeksizin genel kurul olarak toplanabilirler. (T.T.K. 370 ve 538)

 

TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI  

 

 

A- Anonim Şirketler

Anasözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse genel kurul toplantılarında gerekli olan toplantı ve karar nisapları aşağıda gösterilmiştir. 

 

a- Olağan genel kurul toplantı gündemini oluşturan konuların görüşüleceği genel kurul toplantısında şirket sermayesinin en az ¼ ünü temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şartttır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya vekillerinin temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidir. 

 

 

 

b- Şirketin tabiyetini değiştirmek veya pay sahiplerinin taahhütlerini artırmak hususundaki müzakereler için bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır. 

 

 

 

c- Şirketin mevzuu veya nev'inin değiştirilmesine ilişkin genel kurul toplantılarında şirket sermayesinin en az üçte ikisine sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması şarttır. İlk toplantıda bu nisabın sağlanamaması durumunda yapılacak ikinci toplantıda ise esas sermayenin yarısına sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları gerekir. 

 

 

 

d-Yukarıdaki bentlerde belirtilen hususlar dışındaki değişiklikler ile şirket sermayesinin arttırılması veya azaltılması için yapılacak genel kurul toplantılarında şirket sermayesinin en az yarısına sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması şarttır. İlk toplantıda bu nisap olmaması nedeniyle en geç bir ay içinde yapılacak ikinci toplantıda müzakere yapılabilmesi için şirket sermayesinin en az üçte birine sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması yeterlidir.

 

 

 

e- İmtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısında müzakere yapılabilmesi için, imztiyazlı payların en az yarısına sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır. İlk toplantıda bu nisabın olmaması halinde en geç bir ay içinde yapılacak ikinci toplantıda imtiyazlı payların en az üçte birine sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması yeterlidir. 

 

 

 

f- Genel kurul toplantısında tahvil ihracının müzakere edilebilmesi için şirket sermayesinin en az yarısına sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır. İlk toplantıda bu nisabın sağlanamaması halinde en geç bir ay içinde yapılacak ikinci toplantıda ise esas sermayenin üçte birine sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması gereklidir.

 

 

 

g- Genel kurul toplantılarında şirketin tasfiyesi ile bir başka şirketle birleşmesinin müzakeresinin yapılabilmesi için şirket sermayesinin en az üçte ikisine sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır. İlk toplantıda bu nisabın olmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda ise, esas sermayenin yarısına sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin bulunması gereklidir. 

 

 

 

h- Genel kurul toplantısında, şirket aktiflerinin toptan satışının müzakere edilebilmesi için şirket sermayesinin en az yarısına sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması şarttır. İlk toplantıda nisabın olmaması halinde en geç bir ay içinde yapılacak ikinci toplantıda esas sermayenin üçte birine sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin bulunması yeterlidir. 

 

 

 

ı- Kararlar şirket tabiiyetini değiştirmek veya pay sahiplerinin taahhütlerini arttırmak hususunu görüşmek üzere toplanan genel kurullarda bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin ittifakıyla, bunun dışındaki hususları görüşmek üzere toplanan genel kurullarda ise mevcut reylerin ekseriyetiyle verilir. 

 

 

 

B- Limited Şirketler

 

 

Anasözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse genel kurul toplantılarında gerekli olan toplantı ve karar nisapları aşağıda gösterilmiştir. 

 

a-Olağan genel kurul toplantı gündemini oluşturan konuların görüşüleceği genel kurul toplantılarında ödenmiş esas sermayenin yarısından fazlasını temsil eden ortakların müzakere edilen husus lehine rey vermesi gerekir. (TTK. 536)

 

 

 

b-Ortakların mesuliyetini artırmak amacıyla yapılacak genel kurul toplantılarında bütün ortakların ittifakla karar vermeleri şarttır. 

 

 

 

c- Şirket anasözleşmesinin değiştirilmesi ile sermayenin artırılması ve azaltılmasına ilişkin yapılacak genel kurul toplantılarında karar alınabilmesi için toplam şirket sermayesinin en az üçte ikisini temsil eden ortakların toplantıda hazır bulunmaları ve bunların karar lehinde oy kullanmaları şarttır. 

 

 

 

d-Şirketin tasfiyesine ilişkin yapılacak genel kurul toplantılarında karar alınabilmesi için toplam şirket sermayesinin en az dörtte üçünü temsil eden ortakların toplantıda hazır bulunmaları ve bunların dörtte üçünün karar lehinde oy kullanmaları şarttır. 

 

 

 

e-Pay devrine ilişkin kararın geçerli olabilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır. 

 

 

 

Genel Kurul Toplantılarında Muteberlik Şartı 

 

 

Genel kurul toplantılarının muteber olması için toplantılarda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin hazır bulunması ve komiserin zabıtları Kanuna uygun bir şekilde tutulmasına nezaret ve zabıtları reyini kullanan pay sahipleri ile birlikte imza etmesi şarttır. Bu zabıtlara verilen kararların mahiyeti ve neticeleri ile muhalif kalanların muhalefet sebepleri yazılır.

 

 

 

 

528
0
0
Yorum Yaz